长城证券助挖商誉大坑 全通教诲9倍溢价收买两年

更新日期:2020-02-10 08:37:49 浏览人数:

  据全通教诲2019年半年报显现,公司的兼并范畴包罗北皮蛋云动力教诲科技有限公司、广东全通教诲科技团体有限公司(原广东全通教诲信息科技有限公司)、北京全通继教科技团体有限公司、广西慧谷信息科技有限公司等45家子公司。

  2016年12月19日,全通教诲公布通告,2016年12月18日,公司与上海闻曦股东陈文彬、宋建勇签订《股权让渡和谈》,赞成受让宋建勇持有的上海闻曦29%股权,股权让渡价钱为7018.00万元;赞成受让陈文彬持有的上海闻曦18.33%股权,股权让渡价钱为435.86万元。上海闻曦为全通教诲的参股公司,全通教诲持有上海闻曦27.67%股权。本次买卖完成后,公司将持有上海闻曦75%股权,上海闻曦将成为全通教诲的控股子公司。

  全通教诲于2015年5月22日公布《刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书(草案)》,公司拟以刊行股分及付出现金方法购置朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等4名买卖对方合计持有的继教网手艺100%股权;以刊行股分及付出现金的方法购置张威、薛兆泽2名买卖对方合计持有的西安习悦100%股权。

  同时拟向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等5名特定投资者刊行股分召募配套资金不超越9.27亿元,扣除刊行用度后用于付出本次买卖标的资产的现金对价,盈余部门用于补没收司活动资金。

  频仍的收买为全通教诲带来了巨额商誉。停止2019年上半年底,全通教诲商誉账面代价为7.06亿元,占陈述期末归属于上市公司股东的净资产的比例为 53.27%,次要系公司收买全通继教、上海闻曦等公司带来的商誉。

  


 

  全通教诲2014年1月21日在厚交所创业板上市,初次公然辟行不超越2000万股,此中刊行新股480万股,刊行人股东公然辟售股分1150万股,刊行价钱为30.31元/股。

  

 

  

  全通教诲近三年年年商誉减值:2017年合计计提湖北音信、西安习悦商誉减值筹办2474.32万元;2018年合计计提商誉减值筹办6.86亿元;2019年头步估计减值金额在6.45亿元阁下。

  11亿收买两公司功绩变脸曾称大幅加强公司将来红利才能

  克日,全通教诲(300359.SZ)公布2019年年度功绩预报,估计2019年整年归属于上市公司股东净利润吃亏7.30亿元至7.35亿元,上年同期为吃亏6.57亿元。暗示,公司功绩预亏次要缘故原由为对并购的子公司和联营企业停止了开端减值测试,开端估计减值金额在6.45亿元阁下。

  长城证券在自力财政参谋陈述中称,本次买卖完成后,继教网手艺和西安习悦将成为公司全资子公司,归入兼并报表范畴。经由过程本次买卖将进一步扩展公司营业范围,大幅加强公司将来红利才能,进而有助于提拔上市公司代价,更好的报答股东。

  2015年至2017年,继教网手艺完成净利润6640.52万元、8547.17万元、1.05亿元;西安习悦完成净利润635.04万元、1047.89万元、892.26万元。

  全通教诲功绩吃亏连续加大,2018年,全通教诲呈现上市以来初次功绩吃亏,吃亏缘故原由为2018年合计计提商誉减值筹办6.86亿元,此中,全通继教发作商誉减值6.09亿元。停止2019年头,全通教诲商誉余额为7.05亿元,此中因收买全通继教构成的商誉余额为3.48亿元。

  以2015年3月31日为评价基准日的弥补资产评价陈述(天兴评报字(2015)第1036号),西安习悦100%股权接纳收益法的评价值为8205万元,较此前增长了184万元,增幅2.29%。本次买卖的价钱稳定,仍以2014年9月30日为基准日的评价值为根据肯定为8000万元。

  收买过程当中,作为此次收买事项的自力财政参谋长城证券,曾在陈述中称,本次买卖将进一步扩展公司营业范围,大幅加强公司将来红利才能,进而有助于提拔上市公司代价,更好的报答股东。

  在创业板上市不久后,全通教诲就开端不竭收买。

  此次收买由担当自力财政参谋,主理报酬严绍东、高俊,协办报酬史屹、章武。

  全通教诲对继教网手艺、西安习悦收买完成后,将构成商誉10.78亿元。

  5年频仍收买带来巨额商誉 2018年减值6亿2019年估计还减值6亿

  

 

  数据显现,全通教诲自2017年开端呈现商誉减值。

  据全通教诲2018年半年报及2019年半年报显现,改名后的继教网手艺简称为全通继教,其2018年上半年、2019年上半年净利润别离为-116.71万元、-2074.37万元;改名后的西安习悦简称为全通智汇,其2018年上半年、2019年上半年净利润别离为-398.93万元、-360.72万元。

  按照买卖对方对标的公司的功绩许诺,继教网手艺2015年至2017年归母净利润不低于6800万元、8500万元、1.06亿元;西安习悦2015年至2017年归母净利润不低于580万元、760万元、1050万元。

  2015年11月3日,全通教诲公布联系关系买卖陈述书(订正稿),以2015年3月31日为评价基准日,继教网手艺增值率为2205.15%。较此前增长了2310万元,增幅2.09%。本次买卖的价钱稳定,仍以2014年9月30日为基准日的评价值为根据肯定为10.50亿元。

  按照全通教诲与买卖对方签署的《利润抵偿和谈》,买卖对方应先以其于本次买卖中得到且还没有出卖的股分对价停止抵偿,不敷部门由其以现金抵偿。若继教网手艺未完胜利绩许诺,则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名抵偿任务人按37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的抵偿比例对公司停止抵偿;若西安习悦未完胜利绩许诺,则由张威向公司实行抵偿任务和义务。

  

  中国经济网记者理解到,上述提到的全通继教此前名为北京继教网手艺有限公司(以下简称“继教网手艺”)。2015年,全通教诲收买继教网手艺100%股权,买卖对价终极肯定为10.50亿元,增值率938.46%,收买完成后,构成商誉10.78亿元。

  全通教诲本次买卖配套召募资金不超越9.27亿元,按照刊行价钱37.64元/股计较,则向配套融资认购方刊行的股分不超越2461.74万股。

  对此,厚交所创业板于2月4日公布对的存眷函,请求全通教诲阐明计提商誉减值所触及的相干公司自收买以来的运营与功绩状况,分离前述公司所处行业的内内部情况变革等,阐明其2019年能否存在功绩大幅下滑的情况等成绩。

  全通教诲2017年合计计提湖北音信、西安习悦商誉减值筹办2474.32万元;2018年合计计提商誉减值筹办6.86亿元,此中,全通继教发作商誉减值6.09亿元;2019年对并购的子公司和联营企业停止了开端减值测试,开端估计减值金额在6.45亿元阁下。

  而在巨额商誉的背后,则是商誉减值风险。2017年,全通教诲功绩呈现上市后初次下滑;2018年头次功绩吃亏,昔时净利润为-6.57亿元,已超越全通教诲上市后四年的利润总和。

  频仍收买为全通教诲带来了巨额商誉的堰塞湖,现在堤坝尽毁。

  2014年至2018年,全通教诲净利润别离为4487.74万元、9359.56万元、1.03亿元、6629.16万元、-6.57亿元;2019年净利润预亏7.30亿元至7.35亿元。

  今后前数据欠好看出,全通继教在2015年至2017年许诺期内净利润稳步增加,2018年上半年忽然呈现吃亏,2019年上半年吃亏扩展。而全通智汇在2017年曾经呈现功绩下滑趋向。

  但据功绩许诺完成通告显现,继教网手艺、西安习悦2017年均未完胜利绩许诺。继教网手艺仅2016年一年完胜利绩许诺。

  全通教诲收买继教网手艺100%股权的买卖对价以2014年9月30日为基准日的评价值为根据肯定为10.50亿元,增值率938.46%。此中,现金对价5.25亿元,股分对价5.25亿元;收买西安习悦100%股权的买卖对价以2014年9月30日为基准日的评价值为根据肯定为8000万元,全通教诲9倍溢价收买两年增值率为1855.02%。此中,3200万元为现金对价,长城证券助挖商誉大坑4800万元为股分对价。

  关于2018年头次吃亏缘故原由,全通教诲暗示,对全通继教计提商誉减值6.09亿元,对上海闻曦计提商誉减值2820.83万元。而2019年头,全通教诲商誉余额为7.05亿元,此中因收买全通继教构成的商誉余额为3.48亿元,因收买上海闻曦构成的商誉余额为1.18亿元,收买其他10家公司构成的商誉余额为2.39亿元。

  全通教诲自2014年1月登岸厚交所创业板,2015年起开端频仍收买,停止2019年上半年底,公司的兼并范畴共包罗45家子公司,商誉账面代价为7.06亿元。

  全通教诲2015年在收买继教网手艺的同时,还收买了西安习悦信息手艺有限公司(以下简称“西安习悦”)100%股权,买卖对价8000万元。而继教网手艺、西安习悦在功绩许诺期别离有2年、1年未完胜利绩许诺,且在功绩许诺期事后,功绩变脸。2018年上半年、2019年上半年继教网手艺净利润别离为-116.71万元、-2074.37万元;西安习悦净利润别离为-398.93万元、-360.72万元。

  

 

  值得留意的是,继教网手艺、西安习悦在功绩许诺期内均有未完胜利绩许诺状况,但所差并未几。两者与全通教诲商定的许诺期为2015年至2017年,但是,许诺期方才已往,继教网手艺、西安习悦就呈现功绩变脸状况。

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